• Bemutatkozás
• Aktuális szám
• Archívum
• Szabályzat
• Kapcsolatok
• Impresszum

A vagyoni értékű jogok apportálhatósága és az egységes szabályozás hiányának problematikája

Szerző: Lehoczki Zóra Zsófia

Szegedi Tudományegyetem, Állam- és Jogtudományi Kar

A vagyoni értékű jogok apportálhatósága és az egységes szabályozás hiányának problematikája

Debreceni Jogi Műhely, 2015. évi (XII. évfolyam) 3-4. szám (2015. december)

DOI 10.24169/DJM/2015/3-4/10

Az új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezései között főszabályként kimondja, hogy a jogi személy alapítója vagy tagja alapításkor vagy a tagsági jogok keletkezéseinek más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni,[1] a rendelkezésre bocsátott vagyon pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból, azaz apportból állhat.[2] Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az apportőr dolog tulajdonjogát, illetve vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre,[3] ezt a Ptk. a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok között kiegészíti a követelés apportálhatóságával, amennyiben azt az adós elismerte, vagy jogerős bírósági határozaton alapul.[4] Jelen tanulmány célja az apport tárgyi körei közül egy meghatározott csoport, a vagyoni értékű jogok apportálásának és a kialakult gyakorlatnak az ismertetése, illetve az ezzel kapcsolatban felmerülő problémáknak, szabályozási hiányosságoknak a bemutatása, rávilágítva a vagyoni értékű jogok fogalmi körének egyes törvények meghatározásai közötti ellentmondásokra. 

2. A vagyoni értékű jogok apportálhatóságának megjelenése és változásai a gazdasági társaságokról szóló törvényekben           

A társasági jog hazai forrásait vizsgálva megállapítható, hogy az 1930. évi V. törvénycikk a korlátolt felelősségű társaságról jelölte meg először az apport tárgyai között a dolgok mellett a vagyoni értékű jogokat.[5] Kuncz Ödön korabeli álláspontja szerint az apport tárgyával szemben támasztott követelmény volt, hogy „azt lelkiismeretes könyvszakértő határozott értékben legyen képes a mérleg aktívái közé felvenni”, ez biztosította azt, hogy a vagyon megfogható és lefoglalható vagyonelemekből állt.[6]

Az első, gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezése alapján a társaság vagyona a tagok pénzbeli betétjéből és az általuk rendelkezésre bocsátott, nem pénzbeli betétből áll, ami bármilyen, vagyoni értékkel rendelkező, forgalomképes dolog, szellemi alkotás és vagyoni értékű jog lehetett.[7] A törvény 1991. évi novellája a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) és a részvénytársaság (a továbbiakban: rt.) vonatkozásában követelményként írta elő a vagyoni értékű jogok vonatkozásában, hogy azokat a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása nélkül átruházhassa, a fenti rendelkezés a hitelezővédelmet volt hivatott erősíteni.[8] A szakaszhoz fűzött miniszteri indokolás alapján a társasági vagyon legfőbb funkciója a hitelezői igények kielégítése, a vagyoni értékű jogok vonatkozásában az apportszabályok szigorítását úgy értelmezi, hogy az „olyan helyzetbe kívánja hozni a nem pénzbeli hozzájárulás tulajdonosává váló gazdasági társaságot, hogy az utóbb, a működése során a tulajdonjogából következő részjogosítványokat – így az elidegenítés jogát is – korlátozás nélkül gyakorolhassa”.[9]

A következő kodifikációs lépcsőt az 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról jelentette, amely az 1988. évi IV. törvénytől eltérő megfogalmazást adott a tagok vagyoni hozzájárulása vonatkozásában, mivel a törvény általános része nem határozta meg az apportálható vagyontárgyak csoportjait,[10] azonban az rt.-re[11] és a kft.-re[12] vonatkozó szabályok között kimondta, hogy apport tárgya „bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet”, a dolgok és a szellemi alkotások esetén megkövetelte a végrehajthatóságot és a szabad átruházhatóságot is. Ezeket az általános szabályokat kiegészítő rendelkezéseket a törvény a betéti társaság, a közkereseti társaság és a közös vállalat szabályai között nem tartalmazta. A diszharmonikus szabályozás Kisfaludi András és Papp Tekla véleménye szerint azt eredményezte, hogy a kiterjesztett szabályozás csak a kft. és az rt. esetén alkalmazható, a többi társasági forma esetén kiegészítő szabályozás hiányában „csak dolgot (kivételesen ezzel egy megítélés alá eső vagyontárgyakat) lehetne apportálni, mert csak birtokba vehető dolog lehet tulajdonjog tárgya”.[13]

A 2006. évi IV. törvény eredeti szövegében elődjéhez hasonlóan nem került meghatározásra az általános részben az apport fogalmi körének a meghatározása, csak a kft-re,[14] illetve az rt-re[15] vonatkozó speciális rendelkezések között, ahol fenntartásra került a végrehajthatóság, illetve a korlátozás nélküli átruházhatóság követelménye is.[16]  Az általános részi meghatározás hiánya továbbra is azt a látszatot keltette, hogy a törvény az említett két társasági formánál tágabb körben határozza meg az apport tárgyának fogalmi körét, amely Wellmann György véleménye szerint nem volt a törvény célja és a bírói gyakorlat mindvégig egységesen értelmezte a fogalmi kört az összes társasági forma vonatkozásában.[17] Úgy vélem, hogy a 2006. évi törvényre is kiterjeszthető Kisfaludi András és Papp Tekla, az 1997. évi gazdasági társaságokról szóló törvény kapcsán megfogalmazott, Wellmann Györgyével szembenálló véleménye.[18] Azt mindenképp le kell szögezni, hogy alkalmasabb és szerencsésebb megoldás lett volna a kiterjesztő rendelkezéseket az általános szabályok között megfogalmazni, hiszen mint speciális rendelkezések csak a kft. és az rt. szabályai között helyezkedtek el, így logikailag és rendszertanilag csak a fenti két társasági forma többletszabályaiként értelmezhetők. A törvény módosításai során a fogalommeghatározás átkerült az általános részi szabályozásba, így megszűntek a problémával kapcsolatban felmerülő dilemmák.

3. A vagyoni értékű jogok apportálhatóságának jelenlegi szabályozása

3.1. Az ingatlanokhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok apportálhatósága

A vonatkozó törvényi szabályozásnak megfelelően a tag dolog tulajdonjoga mellett vagyoni értékű jogot is átruházhat a gazdasági társaságra apportként.[19] Nincs akadálya a termőföld használati joga apportálásának,[20] a szőlőültetvény vonatkozásában az elválasztott gyümölcs, mint hasznok szedése átengedhető,[21] illetve „meghatározott vízterületek, vízi létesítmények használati joga apportálható”.[22] Az ingatlanokkal kapcsolatban nem csak azok tulajdonjoga, hanem a hozzájuk kapcsolódó vagyoni értékű jogok is apportálhatóak,[23] így a bérleti jog,[24] a használati jog,[25] az üdülőhasználati jog,[26] illetve a lízinggel kapcsolatos használati jog is.[27]

A Kúria egy 2012-ben hozott ítélete kifejti az ingatlan tulajdonjogának, illetve bérleti jogának apportálása közötti különbségeket.[28] A betéti társaság egyik tagja meghatározott ingatlan 5 évre szóló bérleti jogát nyújtotta vagyoni hozzájárulásként, az ingatlan a gazdasági társaság fióktelepéül szolgált.[29] A Kúria kifejtette, hogy az átruházás következtében az apport tárgya a társaság tulajdonába kerül, a bérleti jog esetén ez azt jelenti, hogy az apportőr az apport tárgyát elidegeníti magától, oly módon, hogy az ingatlannak a használati jogát 5 évre átengedi a társaság javára, vállalva, hogy ezen idő alatt nem ő, hanem a betéti társaság jogosult azt használni, azonban a határozott idő leteltével a „tulajdonjog apportált részjogosítványával való rendelkezésre ismét az ingatlan tulajdonosa válik jogosulttá”.[30] A tulajdonjog apportálásától elhatárolva itt nem az ingatlan átruházására került sor, hanem a tulajdonos határozott időre lemondott egy részjogosítványáról, ami az öt év elteltével visszaszállt rá.[31]

Amennyiben a bérleti jogot az ingatlan bérlője bocsátja a gazdasági társaság rendelkezésére, szükség van a bérbeadó hozzájárulására is.[32] Önkormányzati lakás esetén önkormányzati rendelet határozza meg a bérbeadói hozzájárulás feltételeit.[33] A lízingtárgy használati jogának átengedéséhez a lízingbeadó kifejezett hozzájárulása szükséges,[34] a lízingtárgy tulajdonjoga azonban értelemszerűen nem apportálható a lízingbe vevő által.[35]

Az üdülőhasználati jog apportálása kapcsán a Legfelsőbb Bíróság kifejtette, hogy mivel nem az ingatlan tulajdonjogának az átruházásáról van szó, így tulajdoni lap csatolása sem szükséges, a timeshare megszerzése „a gazdasági társaság számára azt jelenti, hogy a továbbiakban a gazdasági társaság jogosult az alapszabályban megjelölt időtartam alatt az üdülőegységet használni, ugyanezen időtartamon belül azt hasznosítani, illetve átruházni.”[36]

A legfőbb bírói fórum foglalkozott a goodwill, azaz a „cégnévre, üzleti tevékenységre, üzleti partnerkörre vonatkozó kedvező megítélés”[37] apportálhatóságának kérdésével is[38] és megállapította, hogy a goodwill vagyoni értékkel rendelkezik és forgalomképes, így nem pénzbeli hozzájárulásként a gazdasági társaság javára átruházható, hiszen egy frissen megalakult társaság számára jelentős kérdés, hogy „milyen gyorsan válik a forgalmi életben közismertté, üzletköre mennyi idő alatt alakul ki”.[39] Kérdéses azonban, hogy a bírói gyakorlat következetesen tartja-e magát a jövőben is az előzőekben idézett megállapításaihoz, mivel a goodwill a Polgári Törvénykönyv egyik kategóriájába sem sorolható be az apport tárgyi körének meghatározásakor, amiből elviekben az következne, hogy nem apportálható, ellentétben a korábbi joggyakorlattal.[40]

Egy másik döntésében a Legfelsőbb Bíróság elhatárolta az üzleti hírnevet a goodwill-től és megállapította, hogy az üzleti hírnév „nem tekinthető forgalomképes dolognak, s ezért ez nem apportálható”.[41] A legfőbb bírói fórum megállapította, hogy az üzleti hírnév nem közömbös a gazdasági társaságok életében, sőt, komoly vagyoni értéket is képviselhet, azonban nem forgalomképes, mivel a tag személyéhez tapadnak, és csak addig eredményeznek előnyt, amíg az üzleti hírnévvel rendelkező személy a gazdasági társaság tagja.[42]

A haszonélvezeti jog átruházása a törvény rendelkezése alapján kizárt, azonban a hasznok szedése jogának gyakorlása átengedhető.[43] A használat jogára a haszonélvezeti jog szabályai alkalmazandóak,[44] így az szintén nem apportálható. A telki szolgalom nem lehet önállóan forgalom tárgya,[45] így nem képezheti nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát. Vagyoni értékű jog az orvosi praxisjog is, azonban nem képezheti nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, mivel korlátozottan forgalomképes, illetve szorosan személyhez kapcsolódik.[46] A tejkvóta apportálására kizárólag a szarvasmarha-állomány, valamint a tejtermelő telep tulajdonjogának átruházásával együtt kerülhet sor.[47]

3.5. A vagyoni értékű jogok fogalmi körének eltérései az egyes törvények között és az egységes szabályozás hiánya

A hatályos jogszabályokat vizsgálva megállapítható, hogy nincs egységesség, hogy melyek tekinthetők vagyoni értékű jogoknak. A Polgári Törvénykönyv által szabályozott vagyoni értékű jogok apportálhatósága az előzőekben kifejtésre került, az alábbi táblázat célja annak bemutatása, hogy mit tekint vagyoni értékű jognak a személyi jövedelemadóról szóló törvény,[48] az illetékekről szóló törvény,[49] illetve a számvitelről szóló törvény,[50] ezzel érzékeltetve a hatályos szabályozásban fellelhető különbségeket.[51] Az ellentmondások elkerülése érdekében megfelelőbb lenne egy egységes felsorolás, amely valamennyi vonatkozó jogszabály tekintetében irányadó vagy a Polgári Törvénykönyv nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásra vonatkozó rendelkezései között lenne célszerű megjelölni, hogy pontosan melyek azok a vagyoni értékű jogok, amelyek a gazdasági társaság tulajdonába adhatók.

A Sárközy Tamás által szerkesztett Ptk. kommentár álláspontja szerint a vagyoni értékű jogok akár példálózó jellegű felsorolására azért nem került sor az apport kapcsán, mert a törvény nem kíván különbséget tenni ezek között egyes jogok kiemelésével.[52] Meglátásom szerint azonban egy felsorolás nem különbségeket generálna, épp ellenkezőleg, elősegítené az egységes értelmezést és alkalmazást, illetve áthidalná a más törvények vagyoni értékű jogokat tartalmazó felsorolásai között meglévő - az alábbi táblázatban szemléltetett – különbségeket.

A vagyoni értékű jogok felsorolása közötti különbségek szemléltetése (a táblázat Papp Tekla Társasági jog I. című a 2014/2015-ös tanév I. szemeszterében elhangzottak alapján készült)

A táblázatot vizsgálva megállapítható, hogy vannak átfedések a jogszabályi felsorolások között, van olyan vagyoni értékű jog – például a földhasználati jog – amelyet mind a három törvény tartalmaz, azonban egyes elemek – például a koncessziós jog vagy az üzembentartói jog – csak egy-egy felsorolásban kerülnek említésre. Felmerül a kérdés, hogy amennyiben célunk a vagyoni értékű jogok felsorolása a törvények alapján történő csoportosítástól függetlenül, csak azok az elemek említhetőek, amelyeket valamennyi jogszabály nevesít, vagy azáltal, hogy valamelyik törvényben nevesítésre kerültek, az összes, a táblázatban szereplő elem vagyoni értékű jognak tekinthető? További probléma, hogy a számvitelről szóló törvény mind az immateriális javak közötti vagyoni értékű jogok, mind az ingatlanokhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok meghatározása körében lezáratlan, tetszőlegesen bővíthető felsorolást ad azáltal, hogy utolsó elemként az ingatlanhoz kapcsolódó, illetve ingatlanhoz nem kapcsolódó egyéb jogokat jelöli meg. Következtetésként levonható, hogy a társasági vagyon elemeinek a vizsgálatától függetlenül célszerűbb és a jogbiztonság követelményeit kielégítő megoldás lenne egy egységes, valamennyi jogszabály vonatkozásában irányadó felsorolás megalkotása. Ennek hiányában ugyanis ellentmondások alakulhatnak ki, hiszen a számvitelről szóló törvény lezáratlan felsorolást ad a vagyoni értékű jogokra nézve, illetve az illetékekről szóló törvény is több elemet határoz meg, mint a személyi jövedelemadóról szóló törvény, így ad absurdum a bővebb felsorolásokból kiindulva olyan vagyoni értékű jog is apport tárgyát képezheti, amelyet egy másik törvény nem is szabályoz akként, így a vagyoni értékű joggá való minősítés és ezáltal az apportálhatóság is attól függ, hogy melyik törvény szabályozásából kiindulva vizsgáljuk és értékeljük az adott jogot. Meglátásom szerint ez a bizonytalanság megengedhetetlen, mivel meghatározhatatlanná teszi a vagyoni értékű jogok körének pontos meghatározását és az apportálhatóság kapcsán is eltérő eredményekre vezet annak függvényében, hogy a kérdést mely törvény rendelkezései alapján próbáljuk megválaszolni.

A gazdasági társaságok vagyonában a vagyoni értékű jogok legalább olyan jelentős szereppel bírnak, mint a dologapport, ezt jelzi többek között, hogy vagyoni hozzájárulásként történő rendelkezésre bocsátásukra már az 1930. évi V. törvénycikk is tartalmazott rendelkezéseket.[53] Nehézséget okozott, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény, illetve a 2006. évi IV. törvény eredeti szövege csak a kft.-re és az rt.-re vonatkozó szabályok között rendelkezett az apportálhatóságukról, azonban az utóbbi törvény módosításai korrigálták az ellentmondást, a Ptk. pedig már a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések között kimondja a vagyoni értékű jogok apportálhatóságát.[54] A vagyoni értékű jogok fogalmi köre azonban nem egységes az egyes törvények, így a személyi jövedelemadóról szóló törvény,[55] az illetékekről szóló törvény,[56] illetve a számvitelről szóló törvény[57] meghatározásai, felsorolásai alapján. Ennek következtében nincs lehetőség a vagyoni értékű jogok teljeskörű, a fenti törvények mindegyikének a szabályozását kielégítő felsorolására, amelynek következtében a vagyoni értékű jogok fogalmi köre meghatározhatatlanná válik, amely kérdésessé és ellentmondásossá teszi az apportálhatóságukat. A diszharmóniák feloldása érdekében álláspontom szerint szerencsésebb lenne egy valamennyi jogszabályra irányadó felsorolás a vagyoni értékű jogokról vagy a Ptk. szövegében a jogok apportálását lehetővé tévő rendelkezésénél annak a megjelölése, hogy pontosan melyek az apportálható vagyoni értékű jogok.

Auer Ádám – Bakos Kitti – Buzási Barnabás – Farkas Csaba – Nótári Tamás - Papp Tekla: Társasági jog; Lectum Kiadó; Szeged; 2011.

Boóc Ádám – Gadó Gábor – Gál Judit – Komáromi Gábor – Pázmándi Kinga – Sándor Tamás – Sárközy Tamás – Török Gábor – Zsohár András: A jogi személy; HVG-ORAC Lap-és Könyvkiadó Kft.; Budapest; 2013.

Kisfaludi András: A gazdasági társaságok; Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó; Budapest; 1998.

Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi- és váltójog tankönyve; Grill Károly Könyvkiadóvállalata; Budapest; 1938.

Papp Tekla: Az apport megítélése a Legfelsőbb Bíróság döntéseiben és a Társasági törvény apportálásra vonatkozó szabályainak hatása a joggyakorlatra In: Veres József Emlékkönyv; Szeged; 1999.

Wellmann György: A társasági, illetve a polgári jogban mi lehet tulajdon, és ebből következően apportálás, illetve átruházás tárgya? Gazdaság és Jog 2003/10. (2003. október)

Summary - The proprietary rights as the objects of contribution in kind and the occurring problems caused by the lack of unified rules

According to the new Hungarian Civil Code, the funders of the legal entities have to make contributions to the authorised capital and the two forms of these contributions are the contribution is cash and the contribution in kind. The regulation states that proprietary rights can also be transferred to the capital of businness accociations, by those funders, who are entitled to demise them.

The judicial practice unanimously defined the rules in those cases, when the object of contribution in kind is a certain proprietary right, especially when the right is connected to the real estate. On the other hand, the Civil Code does not contain a list of those proprietary rights, which can be transferred to the authorised capital and unfortunately, different acts contain different lists of these rights.

The three mentioned acts are the following: the personal income tax act, the act about the fees and the accounting act. All of them contain a list of proprietary rights and some of the items are regulated by all the three of them but most of the items are different, which means it is impossible to create an accurate list of these rights. For example, the list in the personal income tax act contains only five items, on the other hand, the accounting act contains two lists and both of them are unfinised.

Because of the lack of unified rules, it is impossible to define which proprietary rights can become the objects of contribution in kind and this misfortunate situation causes a lot of unwanted indefinability and states a lot of questions.

In my essay I introduce this problem and I use a chart to illustrate the differences between the mentioned lists. In my opinion, this problem could be solved with an unified list, which is normative for every regulation in connection with the proprietary rights or the Civil Code should contain a list of those proprietary rights, which can be the objects of contribution in kind.

[57] 2000. évi C. törvény